OASIS Management Company Ltd.のプレスリリース
- フジテックの株主は、定時株主総会で意見を主張し、経営陣の責任を追及する権利を取締役会により侵害されました。
- フジテックの取締役会は、利害関係者を犠牲にして行われた会社規模の内山氏の関連当事者取引について、同氏の責任を何が何でも回避させようとしており、この取締役会は極度の隠蔽体質で、誠実さの欠片もないことが、これまでの決議・行動を踏まえて明らかになりました。取締役会は株主を裏切りました。
- 利害関係者、特に、株主の意見、投票は尊重されるべきであり、無視されるべきではありません。全ての利害関係者、特に株主は、経営責任を追及するために立ち上がるべきです。オアシスは、キャンペーン「フジテックを守るために」を継続し、より多くの利害関係者に届くよう一層展開をしてまいります。
（本リリースは2022年6月28日に配信された”Oasis Statement on Fujitec AGM”の邦訳版です）
2022年7月1日
東京＆香港 — オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」という）は、フジテック株式会社（以下「フジテック」という）の株式を9.7%以上保有するファンドの運用会社です。
フジテックの取締役会（以下「取締役会」という）は、コーポレート・ガバナンスに反し、最も基本的な株主の権利を故意に侵害して内山高一前社長の影響力と権威を維持することにしました。2022年の定時株主総会では、株主は意見を述べることも、内山氏の責任を追及することも許されませんでした。なぜなら、フジテックは、内山氏の行動に関する調査が進行中だと称して取締役再任の議案を突如取り下げ、その一方で、総会直後に会長にすると決議したからです。オアシスは、内山氏を保身するためのこれまでのフジテックの行動、そして、今回の定時株主総会の開始直前の土壇場に取下げるとの発表、そして、それに続いて会長に指名するというかような卑怯な手口に対して深く失望しています。
オアシスは、企業が創造する価値から全ての利害関係者が恩恵を得られるためにも、健全なガバナンス体制の構築が重要と、一貫して提唱しています。オアシスは、コーポレートガバナンス・コードを重視しており、スチュワードシップ・コードの本旨に沿って活動しています。経営者には事業から価値を創造する責任があります。また、取締役会には経営者の業務執行についての監督責任があります。そして、株主には資産の受託者としての取締役を選任する責任があります。取締役会は内山氏の影響下にあり、株主を含めた全ての利害関係者の最善の利益のために行動できませんでした。取締役会の独立性と実効性が欠如していることは、全ての利害関係者にとって重大な問題になっています。
これまでの経緯 – 問題の露呈、そして、隠蔽、最後は責任回避へ
オアシスは、フジテックと内山氏との間で行われた極めて不適切な複数の関連当事者取引を明らかにしました。この一連の関連当事者取引は、6.1%を保有する株主に過ぎない創業者の息子が、父親から受け継いだ権力の座を利用して、フジテックの利害関係者を犠牲にして自分自身を利するフジテック全体を巻き込んだ取引でした。
オアシスが独立した調査をはっきりと求めてきたにも関わらず、取締役会が行った最初の独立性のない調査では、この価値破壊的な関連当事者取引自体は存在していたと認めはしましたが、その取引は「合法」であるという結論だけをもって、株主は懸念しなくてよいと強弁しました。
今回の定時株主総会まで1週間を切った6月17日、フジテックは「株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心していただく」ために第三者委員会を設置することを発表しました。結論ありきで追加調査を行うと発表したのは、内山氏の再任を確保するための土壇場の窮余の策であることは明らかですが、フジテックにおける利益相反への監視体制に関する株主の懸念は何ら払拭できませんでした。
2022年定時株主総会の当日になって、フジテックの取締役会は、第三者委員会の報告書が公表されるまでは、内山氏を取締役に選任すべきでないとして、同氏の取締役選任議案を撤回すると決議しました。もし、本当にそれが理由ならば、取締役会は総会の1週間前の第三者委員会の設置発表時に、内山氏の取締役選任議案を撤回できたはずです。要するに、取締役会が土壇場で内山氏の取締役選任議案を撤回する決議を行ったのは、内山氏が株主総会で再任されないと取締役会が知った上で行われたことは明らかです。かような取締役会の判断は、フジテックがとりあえず時間稼ぎをし、株主に対する説明責任から内山氏を逃がすためでしかないとオアシスは考えています。
取締役会が総会当日に内山前社長の取締役選任議案を撤回したことは、株主の最も基本的な権利である議決権や、株主からの受託者である取締役の責任を問う権利を奪っています。かような株主の意見を無視した決定は、明らかに株主の権利を侵害するものであり、株主は受け入れるべきではありません。
内山氏の再任議案が取り下げられた定時株主総会の終了直後に招集された取締役会で、内山氏を会長に指名したことは不適切であり、取締役会はもう、適切なガバナンスを完全に放棄してしまっています。取締役会は、内山氏の利益を他の全ての利害関係者の利益よりも優先させてしまっており、健全なガバナンスのあるべき姿から逸脱しています。
フジテックの結論ありきの調査は事実の確認にとどまり、内山氏に責任はなかったとなんら結論づけることはできず、また、追加調査でもこれ以上の実態が明らかになるのは難しいでしょう。この数ヶ月間、フジテックは利害関係者を失望させ続けています。フジテックは今もこれからも、完全に内山氏の支配下に置かれたままであり、取締役ではない会長である内山氏がフジテックを完全に掌握し続けることでしょう。内山氏がフジテックで何らかの役職に就いている限り、フジテックのコーポレート・ガバナンスが改善されることはありません。株主である我々の立場では、内山氏は株主からの委任を受けていないため、フジテックに対して影響力を及ぼすことができるいかなる役職にもいるべきではありません。
現在の取締役会がむしろ、内山氏を説明責任から逃れさせようと必死に試みていることを踏まえれば、よもや現在の取締役会が関連当事者取引について調査しても適切な調査にはならないことを示していると考えています。オアシスが指摘した関連当事者取引はすでに行われた取引であり、そして、株主は単に、合法か違法かではなく、そうした関連当事者取引の妥当性や、内山氏による会社資産の不適切な使用に対して取締役会が利益相反の問題点を残したまま不十分な対応を行ってきたということを踏まえた上で、今回の定時株主総会で内山氏の再任議案に反対票を投じることを試みています。
フジテックを守るオアシスの取り組み
フジテックのコーポレート・ガバナンスを軽視する姿勢は、フジテックの取締役会に重大な問題があることを全ての利害関係者、そして、株主に示しています。
オアシス、そして、その他の株主は、責任ある投資家として、フジテックの企業価値を毀損する問題について説明責任を回避するような言い逃れを受け入れることはありません。
このキャンペーンを開始して以来、従業員を含めたさまざまな利害関係者から、フジテックのガバナンスと、内山氏に関する懸念がオアシスに寄せられてきました。また、アクティブ、パッシブ、そして、世界各地の様々な投資家が、オアシスによるフジテックのガバナンスの改善要求へ呼応しています。
それぞれ独立した立場で、議決権行使助言会社であるISSやグラス・ルイスは、内山氏のガバナンスに反する行為と現在の企業統治体制の脆弱性を理由に、株主がフジテックの経営陣に反対するよう強く推奨しています。
利害関係者、特に、株主の意見、投票は尊重されるべきであり、無視されるべきではありません。オアシス以外の投資家の多くがフジテックのガバナンスの問題を訴えています。ただ、オアシスが要求と懸念を公にしているだけです。全ての株主は、その持てる手段を活用して、経営の責任を追及し、投資先企業であるフジテックを改善するべきです。
オアシスは、より多くの利害関係者に変化をもたらすために、パブリック・キャンペーン「フジテックを守るために」を継続していきます。オアシスは株主として法的に認められた権利と、日本のスチュワードシップ・コードで推奨されている株主の行動を今後も実行していきます。
オアシスについて
オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在、最高投資責任者 (CIO)を務めるセス・H・フィッシャーによって 2002 年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.com をご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業の監督及び、エンゲージメントを行っています。
免責事項
本プレスリリース（以下「本リリース」）の情報は、フジテックの株主であるファンドの運用会社であるオアシスが、フジテックの株主の皆様への情報提供を目的とするものです。
本リリースは、フジテックの株主に対して、オアシスと共同で議決権を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。
