Starwood Capital Japan KKのプレスリリース
- 本公開買付けは5月24日の公開買付期間最終日に向け、予定どおり進行中
- 全ての投資主に魅力的な価格での収益化の機会を提供
- スターウッド・キャピタルはインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人による金融庁への緊急差止命令の申立てに関する申入れの根拠を否定
【2021年4月28日：東京】不動産及びエネルギー・インフラ投資に特化した世界的な投資運用会社であるスターウッド・キャピタル・グループ（以下、「スターウッド・キャピタル」といいます。）は、スターウッド・キャピタルが管理運営する 101 投資事業有限責任組合及びその他 5 つの投資ビークル（以下、総称して「公開買付者」といいます。）を代表して、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（証券コード：3298、以下、「本投資法人」といいます。）が金融庁長官、証券取引等監視委員会及び関東財務局長（以下、総称して「規制当局」といいます。）に対して行った最近の申入れの根拠を全面的に否定するとの意見を表明しました。申入れは、規制当局に対し、公開買付者が開始した東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場している本投資法人の全ての発行済投資口（以下「本投資口」といいます。）を取得し、その後本投資法人を非公開化することを目的とした公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）の禁止又は停止命令（以下「緊急差止命令」といいます。）の発令を裁判所に対して申し立てることを求めるものでした。
スターウッド・キャピタルは、公開買付けに関して裁判所に対して緊急差止命令発令の申立てや裁判所による緊急差止命令の発令がされた前例はなく、また、本投資法人による申入れの理由の中にも実質的な根拠が見当たらないことを指摘しています。したがって、スターウッド・キャピタルの公開買付けは、予定どおり、2021年5月24日に終了する見込みです。
スターウッド・キャピタルは、公開買付けに関して裁判所に対して緊急差止命令発令の申立てや裁判所による緊急差止命令の発令がされた前例はなく、また、本投資法人による申入れの理由の中にも実質的な根拠が見当たらないことを指摘しています。したがって、スターウッド・キャピタルの公開買付けは、予定どおり、2021年5月24日に終了する見込みです。
スターウッド・キャピタルは、本公開買付けが、全ての投資主にとって、スターウッド・キャピタルによる本公開買付価格公表前の本投資口の市場価格及び1口当たりNAVの双方を上回るプレミアムを受け取る公正かつ公平な機会であり、本公開買付けのプロセスが日本におけるすべての適用法令及び市場慣行を遵守しているとの考えを改めて表明します。スターウッド・キャピタルは、本投資法人が規制当局に対して申入れの理由として提示した点の主な点について、本投資法人の質問に対する詳細な回答（https://29ee0acf-414a-4b9e-9199-c3d53f1732b6.filesusr.com/ugd/40de1d_e1260e20d68b44828147a2322775e5e1.pdf）や、公開買付届出書類（https://www.starwoodjapantob.jp/our-proposition-jpn）で見解を既に明らかにしています。
スターウッド・キャピタルは、今後も真摯に対応し、必要に応じて適切な時期に、本投資法人、本投資法人の特別委員会及び資産運用会社と建設的な対話を行う機会を設けることを歓迎します。
スターウッド・キャピタルは、本件に関して、今後も金融庁及び関東財務局と適宜コミュニケーションをとってまいります。
投資主の皆様におかれましては、本投資法人が開示する情報や本投資法人が取る行動を注意深く検討し、それらが皆様の利益に合致しているかどうかをご判断いただきますようお願い申し上げます。公開買付者は、過去3ヶ月の平均投資口価格に対して23％、修正後の1口当たりNAVに対して13％のプレミアムが付与され、5月末に約7期分の分配金相当額（予想分配金に基づく試算ベース）を前倒しで収益化する機会を提供する本公開買付けの価値を考慮し、評価・検討することを推奨しています。これは、本公開買付価格と公開買付価格の公表前1ヶ月間の平均投資口価格との差額に、本投資法人が直近で公表している2021年10月期（来期）の予想分配金を適用して試算したものです。加えて、2021年4月27日までに本投資口を取引された投資主は、本公開買付けに応募する前に、2021年4月期（今期）の分配金を受け取る権利を有することも付言させていただきます。
公開買付けに関する詳細は、こちらのウェブサイトをご覧ください。https://www.starwoodjapantob.jp/
スターウッド・キャピタル・グループについて
スターウッド・キャピタル・グループは主に世界の不動産、エネルギー・インフラストラクチャー、石油やガスなどに注力する投資運用会社です。当社及び関連企業を通じて、世界 7 か国で 16 のオフィスを展開し、約 4,000 名の従業員を擁します。1991 年の創立後、調達したエクイティ・キャピタルは約 550 億米ドルに達し、現在の運用資産は 750 億米ドルを超える規模にまで成長しました。リスクとリターンの特性が変化していると判断した段階でポートフォリオ内の資産クラスや地域、ポジションを機動的にシフトさせながら、様々なオポチュニティファンド、スターウッド・リアル・エステート・インカム・トラスト（SREIT）、私募REIT を通じ、世界中のほぼ全ての分野の不動産に投資してきました。スターウッド・キャピタルはまた、米国最大の商業不動産投資信託証券、スターウッド・プロパティ・トラスト（NYSE: STWD）を運営しており、設立から現在までに 630 億米ドル以上の資本を活用し、現在 170 億米ドル超の負債及び株式投資に運用しています。 過去 29 年間、スターウッド・キャピタル・グループとその関連企業は、民間セクター及び公共セクターにおいて投資戦略を実行し、世界有数の投資会社を構築しました。詳細な情報は、www.starwoodcapital.com をご覧ください。
免責について
【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付けの進捗状況を一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、投資主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号（その後の改正を含みます。）以下、「法」といいます。）で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)項又は第 14 条(d) 項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものとなることは想定していません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一般的に許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者（公開買付者のうち米国デラウェア州設立のリミテッド・パートナーシップを除きます。）及び対象者は米国外で設立された法主体であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主体又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の法主体法人・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。公開買付者及び米国 1934 年証券取引所法規則第 14e-5 条(c)(3)項で定義された「対象となる者（covered person）」は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関 連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e －5 条(b)項の要件に従って行う場合を除き、対象者投資口を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行うことが禁止されます。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、その情報は当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【言語】 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【将来予測】
本プレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証することはできません。本プレスリリースの中の将来に関する記述は、本プレスリリースの掲載の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合は、それらの制限に留意し、遵守してください。本プレスリリースの発表等は、本公開買付けに関する有価証券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
