Starwood Capital Japan KKのプレスリリース
・提案予定の公開買付価格は2020年10月期決算で開示された1口当たり純資産額（NAV）17,684円を上回る水準
・インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の投資主は、過去１ヶ月の終値単純平均値及び３ヶ月の終値単純平均値に対して、それぞれ14.68%及び23.71%のプレミアムを取得する
・非上場化により、長期的な資本投下による保有物件の改善が可能
【2021年4月2日：東京】不動産及びエネルギー・インフラ投資に特化した世界的な投資運用会社であるスターウッド・キャピタル・グループ（以下、「スターウッド・キャピタル」といいます。）は、本日、スターウッド・キャピタルが管理運営する101投資事業有限責任組合及びその他5つの投資ビークル（以下、総称して「共同保有者」といいます。）が、2021年３月26日付けで、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（証券コード：3298）の投資口（以下、「対象投資口」といいます。）約5.07％を共同して取得した旨を関東財務局に提出した大量保有報告書において開示した旨公表しました。同大量保有報告書においては、共同保有者による対象投資口の保有目的が、公開買付けによりインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の経営権を取得し、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人を非公開化することにある旨を述べています。共同保有者は、公開買付価格を対象者投資口１口当たり20,000円に定める意向を有しています。
公開買付けにおいて提示する意向の価格は、2020年10月期の決算で開示された1口当たりNAV17,684円に対して13.10％のプレミアムを加えた価格となり、2021年4月1日のインベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人の投資口の終値に対して14.09％、1口当たりの過去１ヶ月の終値単純平均値に対して14.68％、1口当たりの過去３ヶ月の終値単純平均値に対して23.71％のプレミアムを加えた価格となります。
新型コロナウイルスの感染拡大が招いたオフィス物件に対する需要動向の構造的混乱と、グローバル市場が直面する短中期的な価格変動性が生じるおそれの下で、十分な資本力の裏付けをもって非上場化された投資法人の方が、賃貸契約の改定・更新、資本構造の最適化及び資本集約的な資産運用方針の採用といった問題に積極的に取り組むことができるとスターウッド・キャピタルは認識しています。
スターウッド・キャピタルのマネージング・ディレクターでアジアの不動産部門の責任者であるケビン・リー（日本オフィス駐在）は、「公開買付けにより、投資主の皆様は、現在の純資産額を上回るプレミアムを得ることで、保有する投資口の魅力的な価値を即座に実現することができることとなります。同時に、ポートフォリオを非上場化することで、上場REITではなく、非上場のストラクチャーでこそ実現可能となる長期的な価値向上に向けた資本投下施策を実行することができます。これらの改善は、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人のすべてのステークホルダーに利益をもたらし、アジア太平洋地域統括拠点を置いている日本の市場に対する当社の長期的なコミットメントを示すものと考えています。私たちは本提案について、継続的な役割を含め、資産運用会社との建設的な対話に取り組んで参ります」と述べています。
計画中の公開買付けに関する詳細については、追ってアクセス可能となり次第、こちらのウェブサイトをご覧ください。
https://www.starwoodjapantob.jp/
スターウッド・キャピタルは2001年に日本市場へ参入し、その後2001年から2011年にかけて複数のスターウッド・キャピタルのファンドを通じ、病院施設、産業施設、集合住宅、オフィス等への投資を行い、当時の日本国内における累計取引額は約9億米ドルに上りました。2020年1月、スターウッド・キャピタルはアジアにおける地域統括拠点を香港から日本へ移し、2021年1月には日本に地域統括拠点を移して最初の取引を発表しました。
スターウッド・キャピタルは、世界30カ国以上の地域にて投資事業を行っています。注目を集める民間ホテルプラットフォームや居住用不動産ポートフォリオなどへの投資によって広範なアセットを構築し、自社内の不動産管理会社でアセットを管理しています。更に非公開化取引においても豊富な実績と経験を有しています。
スターウッド・キャピタル・グループについて
スターウッド・キャピタル・グループは主に世界の不動産、エネルギー・インフラストラクチャー、石油やガスなどに注力する投資運用会社です。当社及び関連企業を通じて、世界7か国で16のオフィスを展開し、約4,000名の従業員を擁します。1991年の創立後、調達したエクイティ・キャピタルは約550億米ドルに達し、現在の運用資産は750億米ドルを超える規模にまで成長しました。リスクとリターンの特性が変化していると判断した段階でポートフォリオ内の資産クラスや地域、ポジションを機動的にシフトさせながら、様々なオポチュニティファンド、スターウッド・リアル・エステート・インカム・トラスト（SREIT）、私募REITを通じ、世界中のほぼ全ての分野の不動産に投資してきました。スターウッド・キャピタルはまた、米国最大の商業不動産投資信託証券、スターウッド・プロパティ・トラスト（NYSE: STWD）を運営しており、設立から現在までに630億米ドル以上の資本を活用し、現在170億米ドル超の負債及び株式投資に運用しています。 過去29年間、スターウッド・キャピタル・グループとその関連企業は、民間セクター及び公共セクターにおいて投資戦略を実行し、世界有数の投資会社を構築しました。詳細な情報は www.starwoodcapital.com をご覧ください。
免責について
【勧誘規制】
本プレスリリースは、大量保有報告書において開示された公開買付けの予定を一般に公表するための記者発表文であり、公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。今後公開買付けが実施された場合、売付け等の申込みをされる際には、重要な情報が含まれることとなる当該公開買付けに係る公開買付説明書を必ずご覧いただいた上で、投資主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が今後実施を予定している公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
今後公開買付けが実施される場合、当該公開買付けは金融商品取引法（昭和23年法律第25号（その後の改正を含みます。）以下、「法」といいます。）で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）（その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は今後実施される公開買付けには適用されず、今後実施される公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものとなることは想定していません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一般的に許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、共同保有者ら（共同保有者らのうち米国デラウェア州設立のリミテッド・パートナーシップを除きます。）及び対象者は米国外で設立された法主体であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主体又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の法主体法人・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。
共同保有者ら及び米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(c)(3)項で定義された「対象となる者（covered person）」は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5条(b)項の要件に従って行う場合を除き、対象者投資口を自己又は顧客の勘定で、実施される公開買付けの開始前、又は実施される公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に実施される公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行うことが禁止されます。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、その情報は当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【言語】
今後予定される公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。当該公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【将来予測】
本プレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。共同保有者ら又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証することはできません。本プレスリリースの中の将来に関する記述は、本プレスリリースの掲載の時点で共同保有者らが有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、共同保有者ら又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合は、それらの制限に留意し、遵守してください。本プレスリリースの発表等は、今後予定される公開買付けに関する有価証券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
