株式会社ストラテジックキャピタルが株式会社ワキタへの株主提案を公表

株主提案の内容は以下の通り、①DOE６％となる配当および、②株主価値向上・非公開化検討委員会の設置です。

なお、株主提案に先立ち、当社の課題を纏めた特設サイトを開設しております。

当社は、本業である建機レンタル事業の利益率・資本効率が低下傾向にあることに加え、資本コストを下回るリターンしか生まない賃貸等不動産の存在、及び高すぎる自己資本比率等によりROEが低迷しており、それらが当社の株価バリュエーションの重しとなっています。
詳細は、https://stracap.jp/8125-WAKITA/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクをご参照ください。

[１]　提案する議題の内容

１. 剰余金を処分する件

期末配当に関する事項

（１）配当財産の種類

金銭

（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額　

第６５期末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に０．０６を乗じた金額（以下「ＤＯＥ６％相当額」という。）から、第６５回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額及び当社定款３４条に基づいて第６５回定時株主総会の開催日までに２０２５年２月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下合わせて「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

なお、配当総額は、当社の第６５回　定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

（３）剰余金の配当が効力を生じる日

当社の第６５回定時株主総会の開催日の翌日

なお、本議案は、第６５回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

２. 株主価値向上・非公開化検討委員会の設立に係る定款変更の件

現行の定款に以下の条文を新設する。

第４章　取締役および取締役会

（株主価値向上・非公開化検討委員会）

第２９条　取締役会は、取締役会による意思決定の支援を行う株主価値向上・非公開化検討委員会（以下この条において「委員会」という。）を取締役会の下に設置する。

２.委員会は、当会社の社外取締役全員により構成される。

３.委員会は、自らの裁量で外部アドバイザーを選任することができ、当該外部アドバイザーは、当会社取締役会から独立した立場で、次項に定める委員会の活動に関する助言を委員会に与えることができる。

４.委員会は、当会社取締役会とは独立し、非公開化を含めた当会社の株主価値向上を図る立場において、次の各号に定める活動を行う。

（１）当会社の株主価値向上に資する全般的な事業施策（不動産事業の改革を含むがこれに限られない。）、財務施策（資本コストの評価・把握および資本効率の改善に向けた経営指標の設定などの資本政策を含むがこれに限られない。）、コーポレートガバナンスに関する施策及び非公開化に関する施策（これらを総称して以下「株主価値向上策」という。）についての株主からの意見聴取

（２）収集した情報を踏まえた株主価値向上策の検討および取締役会への提示

（３）取締役会に提示する株主価値向上策およびこれに関して取締役会に提供した参考資料などに関する株主及びその他のステークホルダーヘの説明

（４）当会社に対する買収提案が行われた際に、買収者および当該買収提案にかかる買収の成否から独立した特別委員会として行う、当該買収提案の是非についての検討および判断ならびに取引条件の妥当性および手続の公正性についての検討および判断

５．委員会の開催は四半期に１回以上とし、委員であれば、誰でも招集することができる。委員会の決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。その他、委員会の招集及び開催に関する手続の詳細、外部アドバイザーの選解任の方法、任期その他の事項は、委員会において定める株主価値向上・非公開化検討委員会規則による。

６．委員及び外部アドバイザーの報酬を含む委員会の活動に要する費用は、当会社の負担とする。

[２]　提案の理由

１. 剰余金を処分する件

本件は、自己資本の６％を配当金とすることを企図した提案である。

当社の自己資本比率は２０２４年１１月末現在で、約６８％と非常に高い。加えて、当社は政策保有株式等の本業とは無関係の資産も保有している。そのため、ＤＯＥ６％（２０２４年１１月期末で１２１円）を株主還元方針としていただきたい。

ＲＯＥが６％に満たない場合は、配当性向が１００％を越えることとなるが、これにより徐々に自己資本を圧縮し資本効率の改善を図ると共に、安定した株主還元を行っていく方針を示すべきである。

当社は現在、配当性向１００％を株主還元の方針としているが、２０２４年２月末の当社のＲＯＥは僅か３．２％であり、抜本的な経営改革を行わない限り、今後の大幅な改善は見込めない。当社の高すぎる自己資本比率を考慮すると、配当性向１００％だけでは株主還元方針として不十分であり、ＤＯＥ６％の還元を併せて導入すべきである。

２. 株主価値向上・非公開化検討委員会の設立に係る定款変更の件

当社のＰＢＲは長期的に１倍を下回っており、抜本的な経営改革が必要である。

例えば、当社は２０２４年２月期末で時価５４１億円の賃貸等不動産を保有しているが、これを不動産投資信託（以下「リート」という。）へ適正な価格で譲渡し、当社又は当社子会社がリートの運用会社となれば資本効率は大幅に改善する。

提案株主は、このような方策を再三にわたり提案してきたが、当社はこれらの提案を殆ど取り入れず、低迷する株価を放置している。

東京証券取引所は、上場企業数に重点は置かず、量より質を重視していく姿勢を明確にしており、昨今は上場コストの上昇を受け、非公開化する企業が増加している。当社についても、現在の方針を継続する限り、株主価値の向上は見込めず、その場合は非公開化すべきである。

そのため、社外取締役をメンバーとした委員会を設立し、取締役会からは独立した立場で非公開化を含めた当社の株主価値向上策の検討を行うべきである。

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株式会社ストラテジックキャピタル

会社経営陣との対話や株主の権利行使などを通じて、企業・株主価値の向上を目指します。