ブラックストーン・グループ・ジャパン株式会社のプレスリリース
会社名 Urchin Holdings I Pte. Limited
代表者 Alan Miyasaki
Blackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社であるUrchin Holdings I Pte. Limited.
（以下「ブラックストーン」といいます。）は、同社の完全子会社であるアーチンビッドコー合同会社（以下「公開買付者」といいます。）をして、ユニゾホールディングス株式会社（証券コード：3258、株式会社東京証券取引所市場第一部上場。以下「対象者」といいます。）の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。）に対し、その全てを取得することを目的として、対象者が同意すること及びブラックストーンと対象者の間で以下に記載する条件を規定する合意書が2019年10月23日までに締結されることを条件として、1株当たり5,000円による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を開始させる意向を有していることをお知らせいたします。なお、対象者が2019年10月23日までに本公開買付けに同意しない場合、又は当該合意書を締結しない場合、ブラックストーンは本公開買付けの実施の可否を含めたあらゆる選択肢を検討致します。
目的及び概要：
本書の目的は、本公開買付けに関し、その背景を説明するとともに、以下の事項に関する当社の立場を明確にした上で、当社の対応を示すことにあります。
1. 当社の提案が全ての利害関係者にとって魅力的であること
対象者の株主に対して、当社は、1株当たり5,000円という魅力的な価格による買収を提案いたします。かかる1株当たり5,000円という価格は、外部要因の影響を受けていない対象者株式の株価より151%、現存する公開買付けの公開買付価格より25%高い価格となっております。対象者の従業員に対して、当社は、対象者の企業価値を向上させるため、対象者の従業員とパートナーシップを構築することを目指すことに加えて、かかるパートナーシップの一環として、従業員の労働条件を維持ないし改善することを約束し、更に従業員に対し、その大部分が現在は享受していない以下の利益を提供します。
- 企業価値の増加から生じる利益を共有するインセンティブ報酬プログラム（エクイティの保有を含みます。）へ参加する権利
- 対象者の株式を取得し、対象者の将来の良好な業績から生じる利益を共有する機会
- 対象者の将来の経営方針に関する議論への積極的な参加を可能とするため、対象者の取締役会に少数の取締役を派遣する権利
2. 対象者経営陣が条件としている「仕組み」による株主利益の毀損
対象者は、従業員の雇用が確保される「仕組み」を含まない提案については、応諾しない旨を公表いたしました1。当社は、この「仕組み」が、従業員に対して、以下のとおり買収者による投資をコントロールし、その投資から利益を得るという前例のない権利を事実上付与するものであると理解しております。
- 買収者の投資リターンをコントロールすること
- 買収者のエグジットの時期及び方法を決定すること
- 取引後の買収者の持分の取得を要求し、かつ、買収者の保有する対象者株式を買い戻すことのできる権利を通じて、実質的に対象者を、対象者の資金を利用して買収すること
このような「仕組み」は、著しく異例なものであり、当社は、日本において（おそらくその他のいずれの国においても）前例のないものであると考えております。当社は、買収者の犠牲のもとに従業員に対して想定外の利益を与えうる取引に合意するのではなく、本公開買付けが成立した場合には、対象者の従業員に対し、対象者の将来の業績から利益を享受することを含む、前述の数多くの利益を提供することを応諾しております。
対象者の株主の皆様には、現在の状況と潜在的な選択肢を適時に示すことが根本的に必要であることを踏まえ、ブラックストーンは、公開買付者が以下に記載の条件により本公開買付けを実施する用意があることをお知らせいたします。なお、ブラックストーンは、公開買付者が本公開買付けを開始するために必要となる内部の承認プロセスを全て完了しており、対象者の同意を含む本書に記載する本公開買付け開始の条件が充足された場合には、本公開買付けは、速やかに開始されます。
書簡の詳細な内容につきましては下の添付文書をご参照ください。
