Shareholder Proposal to Keihanshin Building and the Launch of the Campaign Website on the proposal.
株式会社ストラテジックキャピタルのプレスリリース
株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「SC」または「提案株主」）は、京阪神ビルディング株式会社（以下「当社」または「京阪神ビル」）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しています。
SCは、本年４月１５日に、京阪神ビルに対し、来る６月開催予定の京阪神ビルの定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送いたしましたので、本件を公表いたします。
提案する議題及びその概要は以下の通りです。
議題１．修正ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
（概要）２事業年度以内に当社の株価が修正ＰＢＲ１倍以上となるために必要な計画、すなわち修正自己資本利益率が株主資本コスト以上となる計画の策定を提案します。
議題２．取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
（概要）修正ＰＢＲ1倍に到達するまではゼロ円、修正ＰＢＲが1倍を超えれば最大で年間3億円又は１０万株の報酬を付与する報酬制度の導入を提案します。
各提案に関する詳細な説明は、https://stracap.jp/8818-KEIHANSHIN/をご参照ください。
また、株主提案書に記載した議題の提案理由及び内容の全文は下記の通りです。
［１］ 提案する議題の提案理由（全文）
１．修正ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
当社の修正ＰＢＲは１０年以上にわたり１倍未満の状態が続き、株主価値は毀損され続けている。修正ＰＢＲの改善を目的とした計画の策定を通じ、当社経営陣には自らが株主価値を毀損している現状の正確な認識及び抜本的な経営戦略の見直しを求める。
当社は２０１７年２月に５カ年計画を出しながら、２０１９年１０月には７カ年計画を公表し事実上の下方修正を行い、さらに２０２３年５月に１０カ年計画を公表している。まず、５カ年や７カ年の計画でさえ完遂できず、修正ＰＢＲも１倍割れの当社が成すべきは、毀損された株主価値の回復である。
修正ＰＢＲが１倍を割れている状態とは、当社、すなわち当社株主が間接的に保有する２０００億円超の賃貸等不動産の価値が、当社経営陣の経営方針によりディスカウントして評価されていること、つまり当社経営陣が株主価値を毀損していることに他ならない。
また、２０２０年１１月に提案株主が運営するファンドが当社に対して行った株式公開買付け（以下「本ＴＯＢ」という。）の反対意見の中では、「中長期的な視点から企業価値向上を目指す当社の成長戦略と公開買付者の主張する施策は大きく乖離」、「公開買付者の主張する施策は極めて短期的な視点での利益追求が目的である」等の理由によって、「中長期的な企業価値の向上に資するものであるかは疑問」と結論付け、当社は本ＴＯＢに反対し、本ＴＯＢは不成立に終わった。
しかし、当社の経営陣は、本ＴＯＢにおいて、賃貸等不動産及び政策保有株式の処分を前提として公開買付者が提示した１株あたり１９００円という価値を、遅くとも２０００年から本ＴＯＢの開始まで、そして本ＴＯＢの終了後２０２４年３月２９日現在に至るまで、２０年以上の超長期にわたって実現できていない。さらに、上述のとおり、５カ年や７カ年といった中長期的な期間において、企業価値の向上はおろか、自らが策定した計画さえ完遂出来なかったのである。
提案株主は、当社経営陣が上場企業の経営者として、上に摘示された事実に対して危機感を持ち、現経営時が不在となる１０カ年計画などを策定する前に、まずは当社の資本コストを超える資本収益性の実現、そして株主価値が毀損された状態を是正するための経営計画を早急に策定いただけるものと期待している。
２．取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
本議案は修正ＰＢＲが１倍以上となった場合にこれと連動した株式報酬を取締役に付与することを目的とした議案である。
当社の経営陣は、社外取締役を含めて、株主価値について誤った認識を持っていることが懸念される。すなわち、当社は本ＴＯＢへの反対意見の中で「ＥＰＳ、ＢＰＳ及び修正ＢＰＳ（中略）、これらの指標がいずれも順調に上昇し続けていることは、（中略）着実に株主価値を向上させてきたことの証左である」という趣旨の説明を行っているが、ＥＰＳ、ＢＰＳ及び修正ＢＰＳの上昇は株価の上昇をもたらして、初めて株主価値を向上させたといえ、これらは株主価値向上に貢献し得るが、「証左」ではない。一方で、特に株価が修正ＢＰＳを下回っている事実は、前号議案の提案理由に記載のとおり、当社経営陣が株主価値を毀損していることの証左である。
当社経営陣の報酬が真の株主価値と紐づいていないことから、このような誤解を生み、そして、誤解に基づいて株主価値を毀損し続ける経営を行っている。
そこで、修正ＰＢＲ1倍を大きく下回る株価に基づく現行の株価連動報酬は廃止し、当社経営陣に真に株主価値を意識した経営を行ってもらうため、修正ＰＢＲを１倍以上にしなければ評価されない報酬制度を提案する。
［２］ 提案する議題の内容（全文）
１．修正ＰＢＲ１倍以上を目指す計画の策定及び開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章 経営計画
（経営計画）
第４２条 当会社は、当会社の前事業年度中の東京証券取引所における最終取引日時点の修正ＰＢＲが１倍未満である場合、当事業年度を含む２事業年度以内に修正ＰＢＲが１倍以上となる合理的な経営計画を策定する。
なお、修正ＰＢＲとは、当会社の普通株式の株価を当会社の修正１株当たり連結純資産（企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。ただし、当該指針における普通株式に係る期末の純資産額は、普通株式に係る期末の純資産額に、前事業年度末における賃貸等不動産の時価から貸借対照表計上額を控除した金額（以下「不動産含み益」という。）を加算し、不動産含み益に法定実効税率を乗じた金額を除して修正した金額（以下「修正自己資本」という。）に読み替えて算定する。）で除して算定した数値をいう。
２ 前項において定める合理的な経営計画とは、経営計画の最終事業年度における、自己資本を修正自己資本に読み替えて算定された修正自己資本利益率及び株主資本コストの数値が明示され、かつ修正自己資本当期純利益率が株主資本コストを上回る経営計画をいう。
３ 当会社は、当経営計画を当事業年度の第２四半期決算発表日までに東京証券取引所の運営する適時開示情報伝達システムを通じて公表する。
２．取締役に対する株価条件型譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社の取締役（以下「対象取締役」という。）に対して、当社の株価が一株当たり修正純資産額（以下「修正ＢＰＳ」という。）を下回る現状に対する株主との問題意識の共有を進めることを目的として、新たに「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のための報酬等を支給する（以下「本制度」という。）。なお、修正ＢＰＳは、当社の２０２０年１１月１９日付「意見表明報告書の訂正報告書」６頁において定義された一株当たり修正純資産額の計算方法に従い算定する。
本議案に基づき、対象取締役に対して「株価条件型譲渡制限付株式」の付与のために支給する報酬等は金銭報酬債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、２０２０年６月１６日開催の第９７回定時株主総会において決議された取締役の金銭報酬の年額２２０百万円以内及び譲渡制限付株式報酬の年額５０百万円以内の限度額とは別枠にて、年額３００百万円（ただし、後記（３）に定める組織再編等が発生した場合は、年額３００百万円を総額で６００百万円に読み替える。）以内とする。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間１００，０００株（ただし、後記（３）に定める組織再編等が発生した場合は、年間１００，０００株を合計２００，０００株に読み替える。なお、本議案によって取締役に付与される株式の総数は、最大でも発行済株式総数の０．５％未満である。）以内（ただし、本株主提案がなされた日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）とする。
なお、その１株当たりの払込金額は取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定する。
「株価条件型譲渡制限付株式」の概要
「株価条件型譲渡制限付株式」は、対象取締役に対して、２０２５年３月３１日で終了する事業年度及び２０２６年３月３１日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「株価評価期間」という。）における、後記（1）に定める株価指標に係る目標（以下「株価目標」という。）の達成度に応じて、株価評価期間の終了後に、「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するために、金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付させることで、対象取締役に、当社が発行又は処分する当社の普通株式である。対象取締役は当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間、「株価条件型譲渡制限付株式」について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額の算定方法や、対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件等は、以下のとおりである。
なお、当該金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の割当ては、上記の現物出資に同意していることに加え指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定する、無償取得事由等の定め及びその他の事項を含む契約を締結することを条件とする。
（１）金銭報酬債権の額の算定方法
対象取締役に対して支給する「株価条件型譲渡制限付株式」を付与するための金銭報酬債権の額は、対象取締役に対して最終的に割り当てる当社の普通株式の数（以下「最終割当株式数」という。）に株価評価期間終了後に開催される当該割当てのための株式の発行又は処分を決定する取締役会の決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として対象取締役に特に有利にならない価額を乗じることにより算定される。最終割当株式数は、予め取締役会において役位毎に定めた株式数に、以下のとおり算定される株価目標の達成度に応じた割合を乗じて算定した数とする。
①当社の株価修正ＢＰＳ条件倍率（注）が１倍以下の場合：零
②当社の株価修正ＢＰＳ条件倍率が１倍を超え１．２５倍以下の場合：（当社の株価修正ＢＰＳ条件倍率－１）×４
③当社の株価修正ＢＰＳ条件倍率が１．２５倍を超えた場合：１
（注）「株価修正ＢＰＳ条件倍率」とは、株価評価期間の当社の株価修正ＢＰＳ条件倍率で、以下の式で算出する数値とする。
Ａ： 株価評価期間の最終事業年度の末日（同日を含む。）の直前３カ月の各日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値から算出した株価の平均値（ただし、後記（３）に定める組織再編等が発生した場合は、平均値によらず、当該組織再編等によって当社株主が得る対価相当額を用いる。）
Ｂ： 株価評価期間の最初又は最終の事業年度の通期決算における当社の修正ＢＰＳのいずれか大きい方
株価修正ＢＰＳ条件倍率＝Ａ÷Ｂ
（２）対象取締役に対する当社の普通株式の割当条件
当社は、対象取締役が次の各号のいずれの要件をも満たした場合又は当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認めた場合に、株価評価期間終了後、対象取締役に対して最終割当株式数の当社の普通株式を割り当てる。
一．対象取締役が、株価評価期間中、６カ月以上継続して当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の地位にあったこと
二．当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと
なお、当社は、株価評価期間中に対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由により対象取締役の地位を退任した場合には、退任した者（死亡による退任の場合にはその承継者）に割り当てる当社の普通株式の数を、在任期間等を踏まえて合理的に調整する。
（３）組織再編等における取扱い
上記にかかわらず、当社は、株価評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に調整した数の当社の普通株式を、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に対して割り当てる。
https://prtimes.jp/a/?f=d52343-71-bf98f36ec52b3d5d5f9100d96c90bc4c.pdf
