3Dインベストメント・パートナーズが東芝の取締役会および代表執行役に対して公開書簡を送付

2022年4月6日

〒105-8001
東京都港区芝浦一丁目1番1号
株式会社東芝
取締役会　御中
代表執行役社長 CEO　　島田　太郎　様
代表執行役副社長 COO　柳瀬　悟郎　様

250 North Bridge Road
#13-01 Raffles City Tower, Singapore
3D Investment Partners Pte. Ltd.

謹　啓

　ご承知のとおり、3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「当社」）は、株式会社東芝（以下「東芝」又は「貴社」）の大株主であるファンドに対し投資一任運用サービスを提供しております。

　2022年3月24日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」）を含めると、貴社取締役会は過去二年間で4度に亘り、定時及び臨時株主総会で株主と衝突してきました。特に、本臨時株主総会では、取締役会が提案した会社分割案が圧倒的多数により否決され、株主による取締役会と執行部への不信は、ここにきてより一層深まっています。

　貴社はかつて、名実ともに日本を代表する企業でした。しかし貴社は今や、コーポレート・ガバナンスの欠如により混乱する日本における代表的な企業となってしまっています。取締役会はその事実を真摯に受け止め、株主からの信頼を得るための断固とした行動をとるべきです。

　当社は、東芝の取締役会と執行部に、2022年6月の定時株主総会（以下「定時総会」）より前に、以下の3つの行動をとることを要望します。いずれの施策も、貴社のガバナンス不全の問題を解決し、株主の不信感を払しょくするものです。本臨時株主総会での決議結果を踏まえれば、定時総会前に実施すべき必須事項であると、当社は確信しています。
 

1. 執行部は東芝の可能性を十分に反映した中期経営計画を速やかに策定し、開示すること。新たな中期経営計画の内容を吟味することなく、株主が定時総会で適切な議決権行使をすることは不可能です。
2. 取締役会は戦略検討プロセスを再開し、東芝の全部または一部の買収提案と、マイノリティ出資提案を募ること。取締役会は、中期経営計画の策定を待たずして、買い手候補から買収意向表明書（価格を含む）の提出を募り、定時総会前にその受領を完了させるべきです。その上で株主に対し、定時総会前の議決権行使の判断材料として、意向表明書の受領状況を報告すべきです。その後、合理的な価格を提示した有望な買い手候補者に対しては、正式な提案を行うに足る環境整備（各種詳細資料、執行部による種々の協力等）を整え、2次入札の機会を提供すべきです。
3. 主たる株主（ガバナンスや戦略について公に懸念を表明している株主を含む）との対話を直ちに開始し、取締役会の構成について意見を求めること。過去2年間、貴社は株主総会で株主との対立を繰り返してきました。その事実を鑑みれば、島田氏（代表執行役社長CEO）と柳瀬氏（代表執行役副社長COO）の指名を含め、取締役会は定時総会に臨む取締役会の構成を独断で決めるべきではありません。株主の意見を客観的に考慮し、少なくとも株主から推奨された者を複数名、取締役候補者として選定すべきです。

　過去数年に亘り、当社を含む東芝の株主は、取締役会及び執行部の行動に失望してきました。株主から明確な否決の意思表示を受けた今こそ、貴社が変わる最大のチャンスです。

　取締役及び代表執行役の方々につきましては、株主との信頼を再構築するために、上記の3つの施策を定時株主総会前に完遂していただけますよう、お願い申し上げます。

謹白

3Dインベストメント・パートナーズについて
当社は、2015年に設立された、シンガポールを拠点に日本特化型のバリュー投資を行う独立系資産運用会社です。当社は、当社の投資哲学である、複利的な資本成長を通じた中長期的な価値創造及び長期的なリターンを実現するという共通の目的を共有できる経営陣と協働することが重要であると考えています。

免責事項
本プレスリリースは、情報提供のみを目的としたものであり、いかなる証券又は投資商品についても、その購入又は販売を勧誘するものではなく、専門的助言もしくは投資助言ではありません。また、本プレスリリースは、目的のいかんを問わず、いかなる人もこれに依拠することはできず、投資、財務、法律、税務その他のいかなる助言とも解されるべきではありません。

3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下、「３DIP」）は、昨今の東芝の株価はその本源的価値を反映していないと考えています。３DIPは、購入時点において、東芝グループの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらのの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、東芝グループに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば – 東芝グループの財政状態及び戦略的方向性、東芝との協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、東芝グループの有価証券の購入又は売却を３DIPの希望する価格で実行しえる可能性等 – に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（東芝の有価証券への投資を含みます）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、３DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。

本プレスリリースに記載されている情報の正確性、完全性又は信頼性に関して、明示黙示を問わずいかなる表明又は保証もなされません。また本プレスリリースに記載されている情報は、本プレスリリースにおいて言及されている証券、市場又は進展についての完全な記述又は概要であることを意図していません。3DIPは、本プレスリリースもしくは本プレスリリースの内容の全部もしくは一部を使用もしくは依拠したことにより、又は本プレスリリースに関してその他の理由により生じた、いかなる者のいかなる損失についても、全ての責任又は債務を、明示的に否定します。

3DIPは、本プレスリリースを通じて行う、自らの評価、推定及び意見の表明、その他株主との対話を理由として、日本の金融商品取引法に定める共同保有者もしくは外国為替及び外国貿易法に定める密接関係者として取り扱われる意図又は合意、及び、他の株主が保有する議決権の行使につき、株主を代理する権限を受任する意思がないことをここに明示します。

3DIPは、東芝及び東芝グループ会社の事業や資産を第三者に譲渡又は廃止することについて、3DIPが、自ら又は他の貴社の株主を通じて、貴社の株主総会で提案することを意図するものではありません。3DIPは、本書簡の作成日において、また東芝と対話を行う際に、株主総会の役員選任議案に関して東芝と合意し、または当該議案に同意を与える意図を有していません。また、3DIPは、東芝及び東芝グループ会社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。

3DIPは、東芝及び東芝グループ会社の事業に関し、東芝の取締役会又は重要な意思決定権限を有する委員会に自ら出席し、又は自らが指定する者を出席させる意思を有していません。

3DIPは、東芝及び東芝グループ会社の事業に関し、東芝の取締役会又は重要な意思決定権限を有する委員会又はそれらの構成員に対し、自ら又は自らが指定する者を通じて、期限を付して、回答・行動を求める意思を有していません。

本プレスリリースでは、ニュース報道又はその他の第三者情報源（「第三者資料」）からの引用が含まれ得ます。これらの第三者資料の引用の許可は、求められておらず、取得されていないことがあります。なお、第三者資料の内容については、3DIPが独自に検証を行ったものではなく、必ずしも3DIPの見解を示すものではありません。第三者資料の著者及び／又は発行者は、3DIPとは独立しており、異なる見解を持つ可能性があります。本プレスリリースにおいて第三者資料を引用することは、3DIPが第三者資料の内容の一部について支持若しくは同意すること、又は第三者資料の著者若しくは発行者が、関連する事項に関して3DIPが表明した見解を支持若しくは同意することを意味するものではありません。第三者資料は、記載された問題に関して他の第三者により表明された関連するニュース報道又は見解の全てでもありません。

本プレスリリースの英語版に記載される（他の者に帰属しない）3DIPが作成した情報で、英語版と日本語版とが一致しない場合、別途の明示がない限り、英語版の意味が優先されます。