株式会社ストラテジックキャピタルのプレスリリース
各位
２０１９年４月２６日
株式会社ストラテジックキャピタル
代表取締役 丸木強
株式会社淺沼組（東証一部：コード１８５２）への株主提案及び同提案に関する特集サイトの開設について
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタルは株式会社淺沼組（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
ファンド及び弊社は、本年４月２４日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、本年４月２５日に当社への株主提案に係る書面の到達を本日確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は以下の通りです。
詳細な説明は、https://proposal-for-asanuma-from-sc.com/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
記
1. 提案する議題の内容
① 資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 資本コスト
第３４条（資本コストの開示）
当会社は、当会社が金融商品取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、ＣＧ報告書提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
② 政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
なお、章番号と条数については、上記の議案１の「資本コストの開示に係る定款変更の件」が可決されなかった場合は、第８章ではなく第７章、第３５条ではなく第３４条とする。
第８章 政策保有株式の売却
第３５条（政策保有株式の売却）
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、貸借対照表に計上している政策保有株式は、第８５期から第８７期までの３期中に速やかに売却するものとする。
③ 剰余金を処分する件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
３８６円から、第８４期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案
（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」
という。）を控除した普通株式１株当たりの配当金額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第８４期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が
３８６円と異なる場合は冒頭の３８６円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、上記の普通株式１株当たりの配当金額に２０１９年３月３１日現在の配当の対象とな
る株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
２０１９年６月に開催される第８４期当社定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第８４期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
２. 提案の理由
① 資本コストの開示に係る定款変更の件
当社の従前の株価は、解散価値程度の水準で推移していたが、最近1年間で解散価値を大きく下回る状態まで下落した。２０１８年１２月末現在で、当社は、現預金約２４０億円、投資有価証券約９３億円、有利子負債は約１１８億円と、現金類似資産を十分な水準で保有している。しかし、２０１９年４月１８日現在の時価総額は約２００億円と小さく、これらの現金類似資産の合計額（有価証券売却に係る想定支払い税金控除後）である約２０１億円を時価総額から控除した、計算上の当社の企業価値はマイナス約１億円となった。これは、当社の業績の先行きが不安視されていることや、当社の自己資本利益率（以下「ＲＯＥ」という。）が投資家の求める水準（株主資本コスト）に達していないことが主たる要因であると考えられる。
東京証券取引所の有価証券上場規程別添の「コーポレートガバナンス・コード」（以下「コード」という。）において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである」として、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている（コードの「原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表」）。当社経営陣においても、当社の株主資本コストを踏まえた加重平均資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。
当社は２０１８年度に開始した中期３カ年計画（以下「当計画」という。）において、当計画の対象期間３年間を通じて加重平均資本コストを５％の固定値としている。しかし、当計画においては、自己資本比率を２０１７年度の３３．９％から４７％まで上昇させることが計画されているのであって、それにもかかわらず、加重平均資本コストのみが一定の固定値にとどまるとは考えがたい。
また、当計画の開始から既に１年が経っており、最新の加重平均資本コストを算定して開示すべきである。当社が前提とする加重平均資本コストが投資家の認識と乖離している場合、計算根拠を開示することで、加重平均資本コストの透明性が高まり、乖離の原因が明らかになる。そして、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話も可能となる。このように資本コストを開示することによって、当社株式の市場における低い評価の改善を目指すことができると考える。
② 政策保有株式の売却に係る定款変更の件
当社は、２０１８年３月末現在、貸借対照表計上額で９０億４百万円となる５９銘柄の政策保有株式を保有している。
当社の２０１８年６月２８日付にて提出された有価証券報告書によれば、政策保有株式の株式発行企業は、当社の取引先であり、保有の目的は「取引先との友好関係強化の為」及び「取引関係の強化の為」と説明されている。取引先との友好関係を強化しても当社の株主価値が向上するとは考えがたく、また、株式を保有することがなぜ取引関係の強化につながるのかも理解しがたい。
政策保有株式を保有することは、すなわち安定株主として当該株式を保有することであり、これは当該株式発行会社の取締役の保身に協力するものである。株主から預かっている当社の大切な資本をそのような他社の取締役の保身への協力などという不適切な目的に使用して、不稼働資産である政策保有株式として眠らせることは妥当でなく、効率的に活用するべきである。
当社は、現在保有する政策保有株式を早期に全て売却し、その売却代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。具体的には、政策保有株式を今期を含む今後３期以内に売却することとする。
③ 剰余金を処分する件
「提案する議題の内容③」に記載の３８６円とは、２０１９年４月１８日現在最新の当社予想１株当たり当期純利益の金額である。本件は、会社提案の１株当たり配当金がいくらであっても、当期純利益全てを配当すること、つまり、配当性向１００％を企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０１８年３月末現在で３４．０％となっているが、これは、本決算ベースで当社の過去最高まで上昇した水準である。前記のように、自己資本比率をさらに高めることを予定する中期３カ年計画を開示していることもあわせて考えると、過年度並みの利益水準が継続するとすれば、将来のＲＯＥは減少していくこととなる。
さらに、当社は自己資本比率をさらに積み上げようとするのみならず、前記の通り、２０１８年１２月末現在で、現預金約２４０億円、投資有価証券約９３億円、有利子負債は約１１８億円と、現金類似資産も十分な水準で保有している。
当社は、これ以上自社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を積み上げてもＲＯＥは減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながることから、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の自己資本及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。
以上