Starwood Capital Japan KKのプレスリリース
- 公開買付価格を投資口１口当たり 20,000 円から21,750円に変更
- 公開買付けへの応募を行わないETFやインデックス・ファンド等のパッシブ・インデックス運用ファンド等が相当程度投資口を保有することに鑑み、公開買付けの成立条件である買付予定数の下限を発行済投資口総口数の55.27%に引き下げ
- 引き続きすべての投資主が本公開買付けへ応募可能
- 公開買付期間最終日（2021年5月24日）には変更なし
【2021年5月10日：東京】不動産及びエネルギー・インフラ投資に特化した世界的な投資運用会社であるスターウッド・キャピタル・グループ（以下、「スターウッド・キャピタル」といいます。）は、本日、スターウッド・キャピタルが管理運営する101投資事業有限責任組合その他5つの投資ビークル（以下、総称して「公開買付者」といいます。）を代表して、インベスコ・オフィス・ジェイリート投資法人（証券コード：3298、以下、「本投資法人」といいます。）の全ての発行済投資口（以下、「本投資口」といいます。）を対象として、本投資法人を非公開化することを目的とした公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）の買付条件等を変更したことをお知らせいたします。
この度スターウッド・キャピタルは、日本市場の長期的な見通しに対する確信を基に、非公開化された投資法人でなければ実現できない価値創造へ向け、全ての投資主の皆様に透明性かつ公平性のあるプロセスをもって、非公開化に伴うプレミアムを享受する機会を提供するという公開買付者の目的に沿って、本公開買付けの成立の確度を高めるべく、公開買付価格を本投資法人の投資口１口当たり 20,000 円から21,750円に引き上げました。
公開買付期間の最終日は、変更がなく、2021年5月24日です。
変更後の公開買付価格（21,750円）は、2020年10月期の1口当たりNAV17,684円を基準としたNAV倍率1.23倍に相当し、変更前の公開買付価格（20,000円）を決定し本公開買付けを実施する意向である旨を公表した日である 2021 年 4 月 2 日の本投資口の終値に対して 23.23%、過去 1 ヶ月の平均投資口価格に対して24.70％、過去 3 ヶ月の平均投資口価格に対して34.34％のプレミアムが付与されています。
また、本公開買付けの成立条件である買付予定数の下限を55.27%へ修正いたしました。この変更は、東京証券取引所上場及び海外上場のETFやインデックス・ファンドといった投資方針に基づき公開買付けへ応募することをしないパッシブ・インデックス運用ファンド等が推定で25.61%の本投資口を保有しているという分析結果を反映したものです。この買付予定数の下限の引下げは、公開買付者以外の、取引の条件が適切であるか否かの判断に従って本公開買付けに応募するか否かを決定する投資主の72.06％を超える賛同が得られることを条件としたものであり、また公開買付者以外の全ての投資主の過半数を超える賛同が得られるという条件も満たしています。すなわち、この下限設定は、「公正なM&Aの在り方に関する指針」（公正M&A指針 https://www.meti.go.jp/english/press/2019/pdf/0628_004a.pdf）で一定の場合に設定が望ましいとされる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」条件と同様に、一般投資主が本公開買付けの是非を判断し、本公開買付けに応募するか否かを決定することを尊重するものです。
公開買付者は、約11.5期分の分配金相当額（予想分配金に基づく試算ベース）を投資主の皆様に５月末時点で前倒しで収益化する機会を提供する本公開買付けの価値を考慮して、ご検討いただきたいと存じます。これは、変更後の公開買付価格と変更前の公開買付価格公表前1ヶ月間の平均投資口価格との差額に、本投資法人が公表している2021年10月期の予想分配金を適用して試算したものです。 加えて、2021年4月27日までに本投資口を取引された投資主は、本公開買付けに応募する前に、2021年4月期の分配金を受け取る権利を有することも付言させていただきます。
本投資法人は、5月6日に開示した本公開買付けへの反対意見の表明の中で、新たに取得した評価額に言及する一方で、その具体的な金額、評価の根拠や方法、評価を実施した具体的な算定機関名を公表しておらず、また、上場REITの仕組みの中で資産価値を高めるための明確な戦略も示していません。それどころか、本投資法人は、本投資法人の資産運用会社の関係会社に対して、不特定の数の投資主から不特定の数の投資口を市場買付けその他の方法により不特定の価格で取得することを求めています。これは、すべての投資主に対し、具体的なプレミアム水準を明らかにした上で投資口を売却する透明性のある機会を提供するものではありません。本投資法人は、一部の投資主にのみ不透明な売却機会を与えることにより、投資主に混乱を生じさせて、本公開買付けの成立を妨げようとしているものと考えられます。また、本投資法人は、その開示において、本公開買付けが投資主にとって明確で大きな経済的メリットを有するものであるにもかかわらず、これに反対する理由を具体的に述べておらず、また、特別委員会が公表した意見の正当性について投資主が十分な情報を得た上で判断するための十分な情報を提供しておりません。
スターウッド・キャピタルは、2021年4月28日のプレスリリースで言及したとおり、公開買付けに関して、裁判所に対する緊急差止命令発令の申立てや裁判所による緊急差止命令の発令がされた前例はなく、また、本投資法人による申入れの理由の中にも実質的合理的な根拠が見当たらないことを再度指摘したいと思います。したがって、スターウッド・キャピタルの公開買付期間には変更がなく、2021年5月24日が最終日です。
スターウッド・キャピタルは、本公開買付けが、全ての投資主にとって、スターウッド・キャピタルによる本公開買付価格公表前の本投資口の市場価格及び1口当たりNAVの双方を上回るプレミアムを受け取る、透明性公平性のある機会であり、本公開買付けのプロセスが日本におけるすべての適用法令及び市場慣行を遵守していると確信していることを引き続き表明します。 スターウッド・キャピタルは、本投資法人が規制当局に対して申入れの理由として提示した論点について、本投資法人の質問に対する詳細な回答（https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/E01EW/BLMainController.jsp?PID=W00Z1010&syoruiKanriNo=S100L7SL&publicKbn=1&riyousyaKbn=E&SESSIONKEY=&privateDocumentIndicateFlg=&teisyutuEngCheckResult=false&keyword1=&keyword2=&keyword3=&keyword4=&keyword5=&be.keyword=&be.keyword=&be.keyword=&be.keyword=&be.keyword=&lgKbn=2&uji.verb=W00Z1010doAttach&uji.bean=ek.bean.EKW00Z1010Bean&TID=W00Z1010）や、公開買付届出書類（https://www.starwoodjapantob.jp/our-proposition-jpn）で見解を既に明らかにしています。
投資主の皆様におかれましては、本投資法人が開示する情報や本投資法人が取る行動を注意深く検討し、それらが皆様の利益に合致しているかどうかをご判断いただきますようお願い申し上げます。
本公開買付けに関する詳細は、こちらのウェブサイトをご覧ください。
https://www.starwoodjapantob.jp/
日本におけるスターウッド・キャピタルについて
スターウッド・キャピタルは1999年に日本市場に参入しました。その後2011年にかけて複数のスターウッド・グローバル・ファンドに対してサービスを提供、投資先はホテル、製造業、集合住宅、オフィスなどの分野に投資し、日本国内の投資金額は約9億ドルに達しました。2020年1月にスターウッド・キャピタルはアジア・太平洋地域統括拠点を香港から東京に移転し、2021年1月には、新しい拠点から国内関連会社による最初の取引を発表しました。
スターウッド・キャピタルは30カ国以上で投資を行っており、知名度の高いパブリック・ホテル・プラットフォームから、住宅ポートフォリオや自社の不動産管理会社まで、さまざまな資産を構築・成長させているほか、非公開化案件でも高い実績を上げています。
スターウッド・キャピタル・グループについて
スターウッド・キャピタル・グループは主に世界の不動産、エネルギー・インフラストラクチャー、石油やガスなどに注力する投資運用会社です。当社及び関連企業を通じて、世界7か国で16のオフィスを展開し、約4,000名の従業員を擁します。1991年の創立後、調達したエクイティ・キャピタルは約550億米ドルに達し、現在の運用資産は750億米ドルを超える規模にまで成長しました。リスクとリターンの特性が変化していると判断した段階でポートフォリオ内の資産クラスや地域、ポジションを機動的にシフトさせながら、様々なオポチュニティファンド、スターウッド・リアル・エステート・インカム・トラスト（SREIT）、私募REITを通じ、世界中のほぼ全ての分野の不動産に投資してきました。スターウッド・キャピタルはまた、米国最大の商業不動産投資信託証券、スターウッド・プロパティ・トラスト（NYSE: STWD）を運営しており、設立から現在までに630億米ドル以上の資本を活用し、現在170億米ドル超の負債及び株式投資に運用しています。過去29年間、スターウッド・キャピタル・グループとその関連企業は、民間セクター及び公共セクターにおいて投資戦略を実行し、世界有数の投資会社を構築しました。詳細な情報はwww.starwoodcapital.comをご覧ください。
免責について
【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付けの進捗状況を一般に公表するための記者発表文であり、本公開買付けに係る売付け等の申込みの勧誘又は買付け等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、投資主ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みの勧誘、購入申込の勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは金融商品取引法（昭和23年法律第25号（その後の改正を含みます。）以下、「法」といいます。）で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（SecuritiesExchangeActof1934）（その後の改正を含みます。以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同法の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものとなることは想定していません。本プレスリリースの中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいて作成された財務諸表からのものであり、当該財務諸表は、米国の一般的に許容される会計基準に遵守して財務諸表を作成することが求められる会社の財務諸表と同等のものとは限りません。また、公開買付者（公開買付者のうち米国デラウェア州設立のリミテッド・パートナーシップを除きます。）及び本投資法人は米国外で設立された法主体であり、その役員が米国外の居住者であることなどから、米国の証券関連法の違反を根拠として主張しうる権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。さらに、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法主体又はその役員に対して米国外の裁判所において提訴することができない可能性があります。加えて、米国外の法主体法人・関連者をして米国の裁判所の管轄に服せしめることができる保証はありません。公開買付者及び米国1934年証券取引所法規則第14e-5条(c)(3)項で定義された「対象となる者（covered person）」は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5条(b)項の要件に従って行う場合を除き、本投資口を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行うことが禁止されます。そのような買付けは市場取引を通じた市場価格、又は市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、その情報は当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【言語】
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
【将来予測】
本プレスリリースには、将来に関する記述が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果がこれら将来に関する記述と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者は、かかる将来に関する記述が結果的に正しくなることについて何ら保証することはできません。本プレスリリースの中の将来に関する記述は、本プレスリリースの掲載の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合は、それらの制限に留意し、遵守してください。本プレスリリースの発表等は、本公開買付けに関する有価証券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。