株式会社ストラテジックキャピタルがガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社に対して臨時株主総会の招集許可を申し立て

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「SC」といいます。）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「ガンホー」といいます。）の株式を約14%保有しています。

SCは、孫泰蔵氏が代表社員を務めるSON Financial合同会社（以下「孫氏」といいます。）が予定している、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント（以下「SME」といいます。）に対するガンホー株式の譲渡（以下「相対取引」といいます。）について、ガンホーの株主価値向上に資するべく譲渡方法を変更することを主たる目的として、2026年10月14日付で、ガンホーに対し、臨時株主総会の招集を請求しました。

しかしながら、ガンホーは、現在に至るまで、本臨時株主総会における議決権行使のための基準日公告あるいは臨時株主総会の開催の決定のいずれも行っていません。

SCは、このまま臨時株主総会の招集手続が進められなければ、SCが提案する議案について株主が判断する機会が失われる恐れがあると考え、2026年10月28日、会社法第297条第4項第1号に基づき、裁判所に対して臨時株主総会の招集許可を申し立てましたので、下記のとおりお知らせいたします。

臨時株主総会の招集を請求した経緯

SCは、2026年10月14日、ガンホーに対して、孫氏からの自己株式取得を議題とする臨時株主総会の招集を請求しました。本議案は、孫氏が保有するガンホー株式12,006,500株について、SMEに直接譲渡する相対取引に代えて、ガンホーが自己株式として取得し、その後SMEに処分することを可能にするものです。

SCの試算によれば、このような取引方法の変更により、孫氏の税引後手取額及びSMEの取得条件を維持しながら、ガンホーは、最大で約52億円の追加的な現金を得ることができます。（議案の詳細な説明は、https://stracap.jp/3765-GUNGHO.pdf又は弊社ホームページ右上の特設サイトリンクをご参照ください。）

臨時株主総会招集許可申立てに至った理由

SCによる臨時株主総会の招集請求から既に約3週間が経過していますが、ガンホーはいまだ基準日公告を行っておらず、臨時株主総会の開催の決定も公表していません。

一方、相対取引は2026年12月30日又はSME及び孫氏が別途合意する日に実行される予定です。したがって、当事者間の合意により、2026年12月30日よりも早期に取引が実行される可能性もあります。

仮に、本臨時株主総会の開催前に、相対取引が実行されれば、孫氏はガンホーの株主ではなくなり、SCが提案する孫氏からの自己株式取得は実現できなくなります。さらに、孫氏が株主でなくなったことを理由として、本議案の適法性が否定される可能性もあります。

ガンホーが、SCによる臨時株主総会の招集請求を事実上放置し、その間に相対取引が実行されることを容認したうえで、孫氏がもはや株主ではないことを理由に本議案の適法性を否定しようとしているのであれば、それは自社に有利な選択肢をあえて捨て去る経済合理性に欠ける行為というほかありません。SCは、ガンホーの取締役会がそのような対応を企図しているとは考えたくはありませんが、現在まで基準日公告が行われていない状況を踏まえれば、かかる懸念を抱かざるを得ません。

そこで、SCは、株主による適法な臨時株主総会招集請求が時間の経過によって無意味なものとなることを防ぎ、株主が本議案について判断する機会を確保するため、裁判所に対して本臨時株主総会の招集許可を申し立てました。

SCは、ガンホー、SME及び孫氏の代理人に対して、SCが提案する取引方法への変更及びその経済合理性について説明を行ったほか、当事者から提示された懸念事項についても具体的な対応方針を示したうえで、その実現可能性について真摯な検討を求めて参りました。

一般に、事業活動を通じて50億円規模の現金を新たに創出するには、相応の時間、経営資源及び事業上のリスクを伴います。それほど大きな経済的利益を、追加的な事業投資を行うことなく、取引方法の工夫によって実現できる可能性があることは、極めて重要であると考えます。これほど多額の経済的利益が生じる可能性がありながら、既に相対取引に係る株式譲渡契約が締結されていることや、追加的な検討・交渉が必要となることのみを理由に、SCが提案する取引方法の変更について具体的な検討を行わないことには、合理性を見出し難いと考えます。

SCは、ガンホーの取締役会に対し、SCによる臨時株主総会の招集請求を放置することなく、速やかに必要な手続を進めるとともに、相対取引の実行によって株主が本議案について判断する機会が失われることがないよう、適切な対応を求めます。