株式会社ストラテジックキャピタルがガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社に対して臨時株主総会の招集を請求

Strategic Capital: We Have Requested That GungHo Convene an Extraordinary General Meeting.

弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び弊社（以下「SC」又は「提案株主」と総称します。）は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社（以下「当社」又は「ガンホー」といいます。）の株式を約14%保有しています。

SCは、孫泰蔵氏が代表社員を務めるSON Financial合同会社（以下「孫氏」といいます。）（注１）が予定している、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント（以下「SME」といいます。）に対するガンホー株式の譲渡（以下「相対取引」といいます。）について、ガンホーの株主価値向上に資するべく譲渡方法を変更することを主たる目的として、今般、ガンホーに対し、臨時株主総会の招集を請求する書面を発送し、特設サイト（https://stracap.jp/3765-GUNGHO.pdf）を開設いたしましたので、詳細を下記のとおり公表いたします。

臨時株主総会の招集を請求する背景

本臨時株主総会では、孫氏によるSMEに対するガンホー株式の譲渡方法を変更することを最終的な目的としています。ガンホーは、孫氏とSMEの取引を仲介することにより、孫氏やSMEの利益を損なわずに、最大で約52億円の追加的な現金を得ることができます。（詳細は問題点（2）をご参照ください。）

問題点（１）：現在予定されている譲渡方法では、税負担が大きいこと

孫氏は、保有するガンホー株式の全てを、1株当たり2,385円、総額約286億円で、SMEに譲渡する契約を締結しています。

しかし、譲渡先をSMEではなくガンホーとすれば、「みなし配当」制度が適用され、SCの試算では、同じ1株当たり2,385円で譲渡した場合、孫氏の税額及び税引後手取額は以下のとおりとなり、孫氏の税負担は約44億円軽減されます（注２）。

■SMEに対する譲渡：譲渡総額約286億円、課税額約71億円、税引後手取額約215億円

■ガンホーに対する譲渡：譲渡総額約286億円、課税額約27億円、税引後手取額約259億円

問題点（２）：ガンホーは譲渡方法の変更により最大約52億円の経済的利益を得る機会があること

前記問題点（１）のとおり、孫氏がガンホーに株式を譲渡する場合には、SMEに直接譲渡する場合と比べて税負担を約44億円軽減できます。しかしながらこの税負担軽減効果は必ずしも孫氏のみに帰属させる必要はありません。ガンホーが孫氏から自己株式を取得し、当該自己株式をSMEに処分する一連の取引（以下「本スキーム」といいます。）に変更すれば、孫氏が相対取引で得られる税引後手取額を維持したまま、取得価格と処分価格の差額として最大約52億円をガンホーに帰属させることができます。例えば、自己株式の取得価格を1,946円、自己株式の処分価格を2,385円とした場合の、各当事者への経済的効果は以下のとおりとなります（注２・３）。

■孫氏：相対取引の場合と同水準の税引後手取額約215億円を確保できます。

■ガンホー：取得価格と処分価格の差額により、現金及び純資産が約52億円増加します。

■SME：相対取引の場合と同条件で、現金及び純資産が約52億円増加した状態のガンホーの株式を取得できます。

つまり、本スキームは、孫氏にもSMEにも損失を与えることなく、ガンホーの株主価値を向上させることができる選択肢です。

問題点（３）：ガンホーは経済的利益が生じ得ることを認めながら、本スキームの検討を拒否していること

SCは、2026年10月6日、ガンホーの坂井一也社長及び高山和正CFO／IROと面談し、本スキームの経済的効果を説明して、その実現可能性の検討を求めました。両氏は、譲渡方法の変更によりガンホーに経済的利益が生じ得ることを認め、SME及び孫氏が変更に同意すれば検討する余地があるとの趣旨の回答をしました。しかし、具体的な理由を説明することなく、自ら本スキームについて検討したり、両者に変更の意向を確認したりすることは拒否しました。

税負担を軽減し、ガンホーに数十億円規模の経済的利益をもたらし得る選択肢が存在する以上、ガンホーの経営陣は、自らSME及び孫氏に実現可能性を確認し、具体的な検討を行うべきです。

問題点（４）：次回の定時株主総会を待てば、本スキームによる株主価値向上の機会が失われること

現在の相対取引は、2026年12月30日に実行される予定です（注４）。実行されれば本スキームは実現できなくなるため、例年どおりであれば2027年3月に開催される次回の定時株主総会を待つことはできません。

また、ガンホーの経営陣が自発的に行動する意思を示していない以上、相対取引の実行前に孫氏からの自己株式取得を可能にする決議を行い、ガンホー、SME及び孫氏が本スキームの実行に向けた協議を行えるよう、SCは臨時株主総会の招集を請求します。

SCが提案する議題及びその概要

議題．特定の株主からの自己株式取得の件

（概要）孫氏が保有するガンホー株式12,006,500株の全てを、ガンホーが取得すること。取得価格は、1株当たり2,385円又は本臨時株主総会の開催日前日の市場価格のいずれか低い金額を上限とします（注５）。

なお、本議案が決議を求めるのは自己株式取得のみであり、SMEへの自己株式処分について決議を求めるものではありません。

（注１）SON Financial合同会社が保有する12,006,500株は、ガンホーの自己株式を除く発行済株式総数の22.93％に相当します。

（注２）税務上のメリットは、法人株主が発行会社に株式を譲渡する際、一定の要件の下で、譲渡対価の一部が税務上の配当とみなされ、受取配当等の益金不算入制度の適用を受けることによるものです。税額、税引後手取額及び経済的効果はSCの試算であり、公表資料に基づき、孫氏によるガンホー株式の取得価額の総額を約55億円、ガンホーの資本金等の額を0円、法人実効税率を31.1％と推定しています。実際の税負担は、公表されていないガンホー及び孫氏の個別の事情により異なり得ます。一連の取引に付随して発生する費用は考慮していません。

（注３）本スキームは、現在の相対取引にかかる契約を当事者間で合意解除し、法令等に従った必要な手続を経ることを前提としています。一連の取引の前後で、自己株式を除く発行済株式数は増加しません。また、記載した自己株式取得価格による取引は、当該価格が本議案に定める上限の範囲内となることを前提としています。

（注４）相対取引の実行日は、2026年12月30日又はSME及び孫氏が別途合意する日とされています。

（注５）市場価格は、東京証券取引所プライム市場における最終価格を指します。本臨時株主総会の開催日前日に売買取引がない場合又は当該日が休場日の場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格とします。取得期間は、本臨時株主総会終結の日から2027年3月31日までとします。

（添付資料）SCが提案する議題の内容、議題の理由及び本臨時株主総会の招集理由（全文）

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