少数株ドットコム株式会社のプレスリリース
少数株ドットコム株式会社（代表取締役：山中 裕、本社：東京都練馬区、以下「当社」）は、保有する株式会社PIA（代表取締役：一条 知久、本社：東京都新宿区、以下「PIA社」）の普通株式（以下「本件株式」）に関し、PIA社による不当な新株発行によって深刻な株式価値の希釈化（価値棄損）を被ったとして、PIA社並びにその取締役ら計7名に対し、不法行為等に基づく損害賠償を求める訴訟を東京地方裁判所に提起いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
1. 訴訟を提起するに至った背景と経緯
当社は、PIA社の元代表取締役であった元株主より2025年6月10日付で本件株式（54株）の譲渡契約を締結いたしました。なお、元株主は他の取締役らとの対立から、2025年2月28日付で取締役および代表取締役を辞任しており、経営体制への不信から退去を求めていたものです。
これに先立ち、元株主は2025年6月6日付で、会社法に基づき譲渡承認請求をPIA社に通知しました。PIA社は同月20日の臨時株主総会においてこれを「不承認」と決議し、同月23日に元株主へ不承認通知を送達しました。
会社法第145条第2号の規定に基づき、会社が譲渡を不承認とした場合、不承認通知から40日以内に自社での買い取る旨の通知を行うか、または10日以内に指定買取人による買取通知を行う必要があります。これらが行われない場合、法律上「みなし承認」となり、譲渡は確定的に承認されます。
PIA社およびその指定買取人は、上記法定期間内に買取通知を一切行いませんでした。この結果、2025年8月3日をもって本件株式譲渡は確定的に「みなし承認」となり、当社は法律上、本件株式を保有する株主の地位を正式に取得いたしました。
2. PIA社取締役らによる組織的な株式希釈化
しかしながら、PIA社の代表取締役らを含む経営陣は、当社が株主権を正式に取得する（みなし承認が成立する）までの時間的な隙を突き、組織的な嫌がらせおよび当社影響力の完全排除を目的として、極まま悪質な新株発行（以下「本件新株発行」）を強行いたしました。
PIA社は2025年7月8日の臨時株主総会において、発行可能株式総数を800株から2,000株に拡大したうえで、既存株主に対する募集株式（423株）の割り当てを決議しました。本件新株発行の主な不当性は以下の通りです。
•資金調達の不要性: PIA社の当時の現預金は約5,217万円あり、有利子負債はゼロという極めて盤石な財務状態でした。設備投資などの具体的な計画も皆無であり、資金調達を行う必要性は一切存在しませんでした。
•不当な超格安価格: 新株発行前の1株当たり純資産額が878,546円であったのに対し、新株の払込金額はわずか5万円（従来の純資産価値の約5.7%）という、極めて異例かつ著しい超安値に設定されました。
•当社の排除を狙った割当: 元株主が既に経営に関与する意向がなく、株主割当に応じない（資金を払い込まない）ことを知りながらこれを実行しました。結果として、元株主（ひいては株式を譲り受ける当社）の持ち分だけをピンポイントで希釈化し、経済的価値を破壊することを企図したものです。
3. 当社が被った損害の内容
本件新株発行の強行により、PIA社の1株当たり純資産額は 878,546円 から 315,986円 へと大幅に下落（約64%の低下）いたしました。
本来であれば、当社が取得した54株には 47,441,484円（878,546円 × 54株）の価値があったはずですが、この意図的な希釈化工作により、その価値は 17,063,244円（315,986円 × 54株）へと不当に激減させられました。
これにより、当社は差額である 30,378,240円 の直接的な経済的損害を被るに至りました。
4. 当社の見解および今後の対応
本件は、健全な未公開株式の流動化・適切な事業承継プロセスの途上において、多数派株主および経営陣が、自己の不当な支配力を維持・強化するために、特定の少数株主の経済的価値を意図的に破壊した極めて悪質な事例です。
被告取締役らは、当社に莫大な経済的損害を与えることを十分に予見・認識しながら本件取締役決定および新株発行を強行しており、明白な任務懈怠および共同不法行為（民法第709条）が成立します。また、PIA社についても、代表取締役の職務執行における不法行為として、会社法第350条に基づき連帯して賠償責任を負うべき義務があります。
当社は、健全なコーポレート・ガバナンスの維持および少数株主の正当な権利擁護のため、司法の場を通じて本件の違法性を厳格に追及し、被告らに対して満額の損害賠償および責任追及を徹底して求めてまいります。
【本件に関するお問い合わせ先】
少数株ドットコム株式会社
担当部署： 広報担当窓口 info@shosukabu.com
https://note.com/syousuukabu_koho
【関連リンク】
男女産み分けドットコム：https://danjo-umiwake.com
CapitalJusticeLab：https://capital-justice-lab.com/
■当社代表プロフィール
山中 裕（やまなか・ゆたか）
1976年12月生まれの76世代を代表するアクティビスト投資家、絵画収集家、慈善活動家、政治活動スポンサー、選挙コンサルタント、政策アドバイザー、社会運動家、秋田犬愛好家。現在、株式会社河野メリクロンの筆頭株主として、スマート農業の日本とジョージアのトビリシ、オランダのアムステルダムの3拠点での投資活動に、情熱をかけている。
特に、コーカサス地方のジョージアの首都トビリシで、株式会社での農業経営、病院経営、学校経営をすでに開始しており、現地での活動を活発化させている。とりわけ、代理出産や男女産み分けが可能な現地の医療機関を、日本人をはじめとする世界中に安価で提供する画期的なビジネスモデルとの評価も高い。
「テクノロジーのわかるアクティビスト投資家」との評価をされる。2010年代初頭に、GPGPUや人口知能(人工知能)関連の半導体を開発するエヌビディア(NVIDIA)を投資対象として着目し、20億円あまりの投資を実行し、結果的に100倍以上のリターンを実現しビリオネア(Billionaire)入りを実現した。
東京大学経済学部 総代卒業。コロンビア大学大学院（金融工学専攻）修士号取得、ロンドン・スクール・オブ・エコノミクス・アンド・ポリティカル・サイエンス（LSE）大学院留学。投資ブラザーズ合同会社共同代表社員、少数株ドットコム株式会社共同創業者兼会長取締役、現在世界の上場企業1000社以上、非上場企業200社以上の株主。
1976年東京都文京区に、高級クリスタルガラスメーカーだった保谷硝子(現 HOYA株式会社、東証スタンダード上場、証券コード 7741) 創業者山中茂の孫の一人として生まれ、練馬区石神井台で育つ。幼少期より、学業に優れ、大泉文華幼稚園、お茶の水女子大学附属小学校、私立武蔵中学高校卒業、東京大学経済学部 総代卒業。ADHD(注意欠陥多動性障害)や、難読症に悩まされながらも、優秀な成績を常に維持した。
幼少期には、自宅前の武田薬品工業の社宅に住んでいた当時錦城高等学校の高校生だった、のちにB’zのギタリストとなる松本孝弘氏から、修学旅行のお土産をもらった。現日本銀行総裁の植田和男ゼミでも、すでに株式投資家として活躍しており、「植田ゼミきっての株屋」、多様な学術的な関心から、「平成の平賀源内」との異名をも取った。
教養学部時代に、比較制度分析の提唱者の青木昌彦氏や、すでに当時新鋭の経済史家であったイスラエル出身の経済史家であるAvner Greif教授(スタンフォード大学経済学部)の発表論文を全て読破した。
日本におけるアクティビスト投資の先駆者として、2007年のHOYA株式会社によるペンタックス買収に、週刊誌上で、明確に反対の見解を表明。翌年に、同社は、大規模な特別損失を計上することにより、早期に見解の正当性が証明されることとなった。その後、企業価値や取締役の義務責任に理解をしていない、70代後半の老人が過半数を占めていた社外取締役を中心とした当時の取締役会のあり方を問題視し、積極的にメディア等で発言。ペンタックス買収で企業価値を毀損させ、当時の丹治宏彰最高技術責任者の退任に関与し、さらに、HOYA株式会社への株主提案活動を、2010年から活発化させ、特にHOYA株式会社への株主提案活動（2010年）では、創業家株主として企業統治改革を目的とする15議案を提出した。
役員報酬の個別開示（取締役ごとの報酬情報公開）2010年総会で45%強の賛成、翌年2011年総会では、48%以上の賛成
社外取締役のみで構成される会議体の設置（執行役を交えない経営監督）33%以上の賛成
社外取締役の再任回数を「10回以内」に制限（独立性維持を目的）
株主提案における議案説明文字数の上限を400字から4,000字へ拡大（株主提案権の実効性向上）2010年に43%以上の賛成
ストックオプション保有者がコールオプションを売却し、ブットオプションを保有するなどのヘッジをすることを禁止 2010年に25%以上の賛成票
取締役が株式を売却する時には、30日前の事前予告を必要とすること 2010年に25%以上の賛成票
匿名投票制度（秘密投票）の導入
取締役候補者の公益法人兼務の開示義務化
といった、コーポレートガバナンスの質的向上を狙う提案については、５議案が、米議決権行使助言会社グラス・ルイス（Glass Lewis）および日本プロクシー・ガバナンス研究所、さらにISS（Institutional Shareholder Services）の3社すべてから賛成推奨を受けた（出典：日本経済新聞 2010年6月18日付、記事URL）。ISSは世界最大の議決権行使助言会社であり、その推奨は国内外の機関投資家の判断に大きな影響を与え、日本の株主総会史における画期的な出来事となった。
同年、ストックオプション所有者に対してコールオプションを売却しプットオプションを所有するなどのヘッジ取引を禁止すること、取締役が自社株を売却する際は30日前に事前予告および開示を行うこと、といった、日本においては、先駆的な報酬の透明性強化策は、経営者報酬の議論の先駆けとなっており、日本の資本市場において、いまだにその画期性が理解されているとは言い難い。これらの議案もISSの賛成推奨を得て、外国人機関投資家を中心に株主総会前の事前集計で20％台半ばの賛成票を獲得した（日本経済新聞 2010年6月18日付、同上）。
さらに、役員報酬個別開示などの提案は、グラス・ルイスや日本プロクシー・ガバナンス研究所も賛成推奨を出しており、日経新聞（2010年6月21日付、記事URL）、Bloomberg（2010年6月17日付、記事URL）、東洋経済オンライン（2010年8月18日付、記事URL）などの主要メディアが相次いで報道。
結果として2010年の株主総会では45%以上の賛成票、翌年2011年には、48％超の賛成率を獲得した。
2011 年には、ハーバード大学法科大学院に招かれ、民主党政権化における、日本での株主提案や資本市場の動向や、論点に関する講演を行い、注目を集めた。
また、その後も同社に対する株主提案を活発化させ、2011年に過半数に迫る48%を超える株主総会での賛成票に恐れをなした鈴木洋氏ら経営陣により、2012年には、会社側が違法に株主提案を不記載にする暴挙に出るも、翌年2013年には、株主提案の提案及び提案理由の全文を掲載する仮処分命令を東京地裁民事８部(谷口安史裁判官)から得たほか、2014年には、同様に12議案の掲載を会社側に命じる画期的な決定(氏本厚史裁判官)を得るなど、日本の株主提案の実務に大きな影響を与えた。
また、その間には、株主提案に関する訴訟において複数の判決を得るなど、数年間の間に、画期的な判決を数多く得た。
会社側も、説明文字数増加の提案は、会社規則を変更して、2010年の間に、すでに、提案の趣旨を受け入れるなどしており、経営陣との建設的対話を通じて「経営透明性」「社外取締役機能」「議決権行使制度」の実質的改善を促した。この一連の動きは、日本企業におけるガバナンス改革史において象徴的な転換点と評価されている。
いまや、以上のような山中裕の活動は、「日本の資本市場におけるマネーボール革命」の実践者として、現在では、その歴史的先駆性を高く評価されている。
その他、2017年や2018年のみずほフィナンシャルグループ、三菱UFJ、りそなホールディングスなどの株主総会では、配当決定機関の変更や役員報酬の個別開示、CEOと取締役会議長の分離などの議案を株主提案し、それぞれ、外国人機関投資家のみならず、国内の投資家からも賛成票を得て、40%台の高い賛成票を誇るなどした。
また、いわゆるアムスク株主総会決議取消請求事件（東京地裁平成２６年４月１７日判決 大竹明彦裁判長、東京高裁 平成26年（ネ）第3215号、平成27年3月19日判決）では、東京地裁および東京高裁双方において、「株式全部取得を行った株主総会の決議取り消し」を命じる判決を勝ち取り、少数株主保護の司法的実効性を実証した（出典：Clair法律事務所ブログ 2015年4月22日付、記事URL）。
さらに、株式会社ハイアス・アンド・カンパニー（現・株式会社くふう住まいコンサルティング）が 旧経営陣を提訴していた損害賠償請求事件（東京地裁民事第8部）において、会社法第849条第1項に基づく株主補助参加人として参画。2025年3月27日付で勝訴判決（裁判長：笹本哲郎、合議裁判官：伊藤圭子・内林尚久）を得ており、旧経営陣による架空売上計上など裁判所により一部の会計処理について問題があると認定された。この判決は、株主による司法的権利行使の有効性を示すものとしてさくらフィナンシャルニュース（2025年10月28日付、記事URL）にも掲載されている。
大崎エンジニアリング(東証スタンダード、証券コード6259)への投資案件では、同社の資本政策に着目して株主提案や訴訟提起を行い、結果として、親会社による完全子会社化という決断を後押しして、企業統治を正常化するなどした。
その他、岡山製紙(岡山県岡山市、東証スタンダード3892)の大株主としても知られ、臨時株主総会の招集請求を行うなどしている。
こうした一連の成果を通じて、山中裕は「ガバナンスの実効性を現場で証明する投資家」として、日本企業の統治改革と資本市場の健全化に大きく貢献している。
また、平成初のノーヒットノーランを達成し、全盛期の西武ライオンズから「日本一のピッチャー」と言われ、特に古巣・西武戦では強さを見せつけ、完封勝利後のお立ち台では「チャンピオンに立ち向かって勝つことがプロの目標のひとつ」と語った、故柴田保光投手の言葉を座右の銘とし、30年来の日本ハムファイターズのファン。
世界各地の温泉地を巡る「温泉めぐり」を趣味としている。自然・文化・地域コミュニティを尊重しながら、温泉を通じた心身の再生と国際交流の意義を探求している天才的投資家である。
また、映画『マネーボール』の主人公である、オークランドアスレティックのGMビリー・ビーンが起こした野球界での革命を、日本の株式市場で起こした男として、「令和のビリー・ビーン」との呼び声も高い。
コーポレート・ガバナンス・コードもスチュアートシップ・コード、伊藤レポートもなかった2010年代前半当時には、一部で酷評された山中裕の株主提案も、今や国際的な投資家もが、方法を真似る結果と現実なったことや、その後多くの改善点をHOYA株式会社が取り入れ、同社の株価が10倍以上となったことから、山中裕の先駆性は、いまや明らかである。