株式会社ストラテジックキャピタルのプレスリリース
株式会社ストラテジックキャピタル及び同社が運用するファンド（以下「SC」または「提案株主」）は、日本証券金融株式会社（以下「当社」または「日証金」）の株式を約5.0%保有しています。
SCは、本年４月１７日に、日証金に対し、来る６月開催予定の日証金の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
[１] 提案する議題
[２] 提案の背景
[３] 提案する議題の内容
詳細な説明は、https://stracap.jp/8511-JSF/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
[１] 提案する議題
１.執行役会長の廃止のための定款変更の件
２.代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件
３.社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件
４.社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件
５.大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件
[２] 提案の背景
＜日証金の概要＞
日証金は日本における唯一の証券金融会社です。しかし、これまで経営幹部の地位が日本銀行、財務省及び東京証券取引所（以下「東証」）出身者の天下りによって独占され、株主軽視の経営が行われていることが、株価低迷の一因であると考えています。
＜天下りの実態＞
◆日本銀行の理事による天下り（1950年～現在）
－1950年の上場以来､日証金の歴代社長は現社長の櫛田誠希氏を含めて10人全員が日本銀行の理事経験者
◆日本銀行の局長による天下り（1950年～現在）
－1980年以降、日本銀行の局長経験者かつ理事未経験者は、7人全員が入社1ヵ月で常務に就任
◆財務省による天下り（1960年～2023年3月）
－1960年以降、財務省出身者は10人全員が入社1ヵ月で常務以上の役職に就任
※2023年3月末に財務省出身の樋口俊一郎氏が執行役副社長から退任し、天下りは終了する見込みです。
◆東証による天下り（1974年～2023年6月）
－1974年以降、7人が天下りし、1994年以降は“社外”役員として日証金に在籍
※2023年6月下旬に東証出身の飯村修也氏が社外取締役から退任し、天下りは終了する見込みです。
＜日本銀行の天下りである櫛田誠希氏による経営＞
日証金社長の櫛田誠希氏は日本銀行OBであり、証券アナリスト協会の理事でもありますが、SCは櫛田誠希氏との対話を通じて、櫛田誠希氏の株式市場および株主価値への認識と、SCを含む一般的な株式投資家の認識には大きな齟齬があるように感じています。
例えば、櫛田誠希氏は
「ROEとPBRに何の関係があるのか？」
「ROEの“E”に時価総額を使ったら日証金のROEは高い」
「日証金の株主資本コストは4%台半ばだ」
などと、SCとの面談のみならず、決算説明会などでも発言され、SCからの説明に耳を傾けていただけていないように感じられます。
日証金の株価はPBR1倍を大きく下回っており、櫛田誠希氏には日証金の経営者として、株価低迷の現実と真摯に向き合っていただきたいとSCは考えております。そのため、SCは、櫛田誠希氏に考えを改めていただけるよう、そして株主価値向上のための経営を行っていただけるよう、繰り返し要請して参りました。
しかし、SCが日証金との対話を始めてから2年近くが経過しても、未だに櫛田誠希氏の株式市場および株主価値への考え方は変わらず、日証金の株価は低迷したままです。
解散価値未満の株価をこのまま放置するのであれば、櫛田誠希氏に対して退任を求めざるを得ないと考えるに至りました。それでも櫛田誠希氏が日証金に残るのであれば、せめて報酬の開示を行い、日証金の社長として得ている報酬が妥当であることを株主に示すべきであると考えます。
また、日証金が抱えるその他多くのガバナンス上の問題点を解決するため、株主提案を提出いたしました。
[３] 提案する議題の内容
１. 執行役会長の廃止のための定款変更の件
現行の定款の第３２条を以下のとおり変更する。
現行定款
（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２ 前項に定めるほか、取締役会の決議によって、役付の執行役を選定することが
できる。
変更案
（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２ 前項に定めるほか、取締役会の決議によって、執行役副社長、執行役専務及び執行役常務を選定することができる。
２. 代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 役員の報酬開示
（代表執行役社長の報酬開示）
第３８条 当会社は、代表権を有する執行役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
３. 社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 社長経験者の処遇
（社長経験者の再雇用等の禁止）
第３９条 当会社は、当会社の社長を退任した者を、当会社の役員、相談役・顧問等の名称を用いた役職者又は使用人（以下「役職者等」という。）とせず、また、当会社の完全子会社をして役職者等とさせない。
２ 当会社は、当会社の社長を経験した者と、委任契約、業務委託契約その他の継続的契約（以下「継続的契約」という。）を締結せず、また、当会社の完全子会社をして継続的契約を締結させない。
４. 社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
（待遇の開示）
第４０条 当会社は、当会社の社長を経験した者であって、かつ当会社の常勤の役員又は使用人でない者（以下「社長退任者」という。）に対し、前事業年度に利益又は便宜の供与（ゴルフ会員権、社用車又は建物を無償又は著しく廉価で利用させる行為を含むがこれらに限定されない。以下本項において同じ。）を行った場合、東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書においてその内容を個別に開示する。当会社の完全子会社が社長退任者に対し利益又は便益の供与を行った場合も同様とする。
５. 大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章 重要提案情報の開示
（重要提案情報の開示）
第４１条 当会社は、重要株主（直近に提出した大量保有報告書又はその変更報告書に記載された株券等保有割合が２０％超である株主をいう。）から重要提案行為等（金融商品取引法２７条の２６第１項及び同法施行令１４条の８の２第１項各号に定めるものをいう。）に該当する提案（以下「重要提案」という。）を受けた場合、重要提案がなされて以降最初に当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、少なくとも次に掲げる事項を開示する。ただし、当該重要株主が当該開示を行うことに反対したときは、この限りではない。
（１）重要提案がなされた日付
（２）重要株主の氏名又は名称
（３）重要提案の内容
（４）当会社の対応方針
２ 前項において開示の対象となる重要提案は、当会社がＣＧ報告書を提出する日からさかのぼり１年以内になされた重要提案とする。
https://prtimes.jp/a/?f=d52343-61-43b3057655f4aa238a29c1cb61a3d84a.pdf