株式会社ストラテジックキャピタルのプレスリリース
詳細は特設ウェブサイト（https://stracap.jp/7239-TACHIS）をご覧ください。
弊社は、INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP（以下「ファンド」といいます。）と投資一任契約を締結しており、ファンド及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」と総称します。）は株式会社タチエス（以下「当社」といいます。）の議決権を３００個以上６か月前から引き続き保有しております。
提案株主は、本年４月１７日に、当社に対し、来る６月開催予定の当社の定時株主総会について株主提案権を行使する書面を発送し、同月１８日に当社への株主提案に係る書面の到達を確認しましたので、本件を公表いたします。株主提案の内容及び提案の理由のそれぞれの概要は下記の通りです。
詳細な説明は、https://stracap.jp/7239-TACHIS/又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンク（https://stracap.jp/）をご参照ください。
[１] 提案する議題の内容
１.剰余金を処分する件
（１）配当財産の種類
金銭
（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
１２７円から、第７１回定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）を控除した普通株式１株当たりの配当金額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第７１期末における１株当たり純資産（発行済株式数から自己株式数を控除するほか、企業会計基準適用指針第４号「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」に従い算定した数値をいう。）の金額（小数点以下切り捨て。以下同じ。）に０．０６を乗じた金額（以下「ＤＯＥ６％相当額」という。）が１２７円と異なる場合は、冒頭の１２７円をＤＯＥ６％相当額に読み替える。
なお、配当総額は、当社の第７１回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第７１回定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第７１回定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
２.剰余金を処分する件（トヨタ紡織株式の現物配当）
（１）配当財産の種類
トヨタ紡織株式会社（証券コード：３１１６。以下「トヨタ紡績」という。）の普通株式（以下「トヨタ紡織株式」という。）１，３１６，７００株（以下「現物配当財産」という。）
（２）現物配当財産の帳簿価額の総額
２６億３，６００万円（２０２２年６月２４日付有価証券報告書における「貸借対照表計上額」）
（３）配当財産の割り当てに関する事項
（ａ）基準株式数：
当社普通株式２７株あたり、トヨタ紡織株式１株を割り当てる。
（ｂ）金銭分配請求権：
基準株式数を有する株主は、トヨタ紡績株式に代えて、会社法第４５５条第２項および会社計算規則第１５４条の規定に従い算定される額に相当する金銭を交付することを当社に対して請求することができる。同請求権の行使期間は、第７１回定時株主総会の開催日を始期として、同開催日から１ヶ月を経過する日を終期とする。
（ｃ）基準未満株式（上記（ａ）に満たない株式をいう）：
基準未満株式を有する株主には、トヨタ紡織株式を割り当てない代わりに、会社法第４５６条の規定に従い算定される額に相当する金銭が支払われるものとする。
（４）剰余金の配当が効力を生じる日
第７１回定時株主総会の開催日から２ヶ月を経過する日。
なお、本議案は、第７１回定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
３.政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 政策保有株式
（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第３７条
（１）当会社は、取締役会で、当会社が保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証する。
（２）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の維持・強化」が政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝える。
（３）当会社は、（１）の取締役会での検証結果及び（２）の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
[２] 提案の理由
１.剰余金を処分する件
本件は、自己資本の６％を配当金とすることを企図した提案である。
当社は、中期配当目標として、「ＤＯＥ３～４％」を掲げているが、当社の自己資本比率は２０２２年３月末時点で約４６％となっており、同業他社であるトヨタ紡織が同時期に約３６％であることに鑑みると、既に十分な水準の資本を積み上げているといえる。加えて、当社は、２０２２年３月末で、約３２０億円の現金及び預金、約７４億円の政策保有株式等を保有しており、財務基盤は非常に強固である。
当社は、２０２４年度の財務目標として、ＲОＥ８％を必達、１０％を目標に掲げているが、これ以上自己資本を増加させてもＲОＥは低下するだけである。
そのため、現状の配当目標の「ＤＯＥ３～４％」を引き上げてＤＯＥ６％の配当を実施することで、中長期的に資本効率の改善および安定した株主還元を行っていく方針を示していただきたい。
２.剰余金を処分する件（トヨタ紡織株式の現物配当）
提案株主は政策保有株式を一切保有すべきでないと考えているが、本議案ではまず最も金額の大きいトヨタ紡織株式の現物配当を求めている。
当社は、トヨタ紡織株式の保有目的を「連携強化」と開示しているが、トヨタ紡織は、２０２１年１０月２９日の決算発表における質疑応答において、「取引と当社の株式保有の有無は一切関係ない」と明言している。
このように、トヨタ紡績が公の場で取引と株式保有の関係を否定している以上、当社が開示するトヨタ紡績株式の保有目的は事実無根というべきである。
とはいえ、トヨタ紡織の政策保有株主が保有する株式数は、同社の発行済株式総数の約１８％にも上ることから、トヨタ紡織が当社を含めた政策保有株主に対して政策保有の継続を要請しており、当社がその要請に応じているのではないかとの疑念を招きかねない。
そのような疑念を払拭するために、まずはトヨタ紡織株式を処分すべきである。
３.政策保有株式に係る定款変更の件
コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則１－４は、個別の政策保有株式について、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証し、検証内容を開示することを求めている。
当社は２０２２年３月末現在、トヨタ紡織株式を含め、約７４億円の政策保有株式を保有するが、ＣＧＣ原則１－４をコンプライするとしつつも、具体的な精査・検証の開示は無い。
一方、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－１をコンプライしている。
そこで、上記のＣＧＣ原則１－４に定める具体的な精査・検証の開示に加え、保有目的が実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、株式売却を希望する旨を伝え、発行会社からの回答も併せて開示すべきである。
https://prtimes.jp/a/?f=d52343-60-c2387d20f55976ce87c3bf558d178810.pdf